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2022学习俱乐部/04 企业并购重组及税务筹划
来源: | 作者:zzx | 发布时间: 2022-09-05 | 667 次浏览 | 分享到:
合法、合规的税务筹划是企业并购重组能否成功的至关重要一环。并购重组中的税务筹划方案，往往需要综合考量交易的商业需求、合作模式、时间要求、标的资产特性、参与各方股权结构等多种因素进行设计。本期李炤洋老师和大家一起学习探讨了企业并购重组及税务筹划专题。

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并购重组主要模式及涉及税种
01 企业并购重组常见模式

基本模式包括股权收购、资产收购、分立、合并、项目合作、资产（股权）划转等，实践中有时需要多个模式组合以达到税筹目的。


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02 并购重组涉及税种

我国的18个税种中，并购重组通常涉及增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税、印花税等税种，尤其标的资产包括不动产、土地使用权的，一旦重组方案设计不当，往往带来沉重的增值税、土地增值税及企业所得税负担。


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并购重组涉税筹划关键点


01 增值税

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，涉及的货物、不动产、土地使用权免征增值税。

02 土地增值税

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号），合并、分立时的房地产转移，以及单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

03 契税

《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号），同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

04 企业所得税

股权（资产）收购、合并、分立的核心文件是《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），适用特殊性税务处理需要同时符合第五条的五个条件；划转的核心文件是《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），规定了四种适用特殊性税务处理的情形。


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总结分析

李炤洋老师结合多个实践案例，对并购重组税筹的灵活运用进行了剖析。

01
并购重组税筹往往并非一步到位，需要中间过渡才能达成合规节税目标

交易各方的股权架构往往错综复杂，无法直接满足合并、分立、股权（资产）收购或划转模式中税收优惠的条件，通常需要先进行中间过渡，再运用多种模式进行重组，必要时需要先付出一定的税收成本。

02
资产收购中同时享受增值税和企业所得税优惠政策时通常存在部分纳税

增值税免征的前提是负债、劳动力和资产三者一并转移，这对收购方来说就存在承债，也就是存在非股权支付，即使满足企业所得税特殊性税务处理的条件（股权支付比例不低于85%），承债部分对应的资产也要计算转让所得或损失。

03
涉及房地产企业的重组不适用土地增值税暂免征收政策

实践中，税务机关一般以是否具备房地产开发资质、经营范围是否包含房地产开发业务等进行综合判定。

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嘉宾点评

嘉宾梅武斌老师认为，并购重组59号文里面有很多内容是需要我们去学习的，今天李所的讲解让我们打开了理解这个文件的思路，大家沿着这个思路去想，可能就会茅塞顿开，对59号文件有更深入的理解。

嘉宾李俊杰老师表示，随着并购重组交易业务需求的增多，我们也会有越来越多的项目需要用到并购重组的税务知识，今天培训时间虽然有限，但是通过李所的讲解，让我们了解了并购重组常用的税务政策，也了解了特殊性税务重组背后的税收原理。希望大家在今后使用时，能够带着对税务原理的理解融会贯通。

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李炤洋   合伙人，注册会计师、税务师、资产评估师、国际内审师

广东省科技厅财务评审专家、广州市财政局绩效评价专家、广东三旧改造协会财税专业委员会副主任委员、广州纳税人协会税务专家、广州注册会计师协会第一期高端人才。长期为阿里巴巴移动事业群、腾讯微信、小鹏汽车、星辉娱乐、粤传媒、港龙中国、天誉置业、德祥地产、飞晟投资等企业提供财税服务，具有丰富的企业并购重组税务筹划及财务尽调实战经验。

邮箱：lizhaoyang@zzxcpa.com

本文内容仅供一般参考用，任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计或法律建议。

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