在开展吸收合并工作前需要做好财务调查，了解吸收合并前后股权架构变动情况，分析涉税影响；了解被吸收方的财务状况，需要办理交接手续的资产清单、债权债务，需要办理过户手续的土地、房产权属情况及资产受限情况等，为吸收合并初步方案的编制工作打基础。

02 依法合规办理吸收合并

需要按照法律法规要求完成吸收合并公告，通知债权人，按照企业内部决策要求做好内部审批流程，签署股东会决议、吸收合并协议，按行政法规要求做好土地、房产过户以及工商、税务注销。

02 办理被吸收方税务注销注意要点

1.被吸收方存在分支机构且需要注销分支机构的，在办理被吸收方税务注销前，需先注销分支机构；

2.重视外出经营许可证、异地税源登记的处理。上述两项在税务注销时耗时长，建议在财务调查阶段要求企业去税局前台打印一份税务注销未办结事项清单，针对未办结事项提前做出安排，避免影响吸收合并进度；

3.检查异地房产、土地是否足额缴税，存在欠税的应及时补缴，并注销异地税源登记，否则无法税务注销；

4.注销清税申报表填报一定要选择，注销原因一定要选择“吸收合并”，由于吸收合并时被吸收合并方的相关债权债务、税务义务均由吸收方承继，因此注销原因的正确选择可以避免清税工作，极大地简化注销工作；

5.办理税务注销时要注意被吸收方进项税留抵额（全额）、未弥补亏损额（限额）是否转移至吸收方，要及时告知税管员办理，否则注销后才向税务机关申请会需要先恢复税务登记再次办理，影响注销进度；

6.税务注销当月进行社保减员，此事项不影响注销流程；

7.税务注销时，因国地税合并，之前在地税申报的信息不一定会过到国税系统，因此需提前处理该事项。

张绍武老师结合办理某央企下属集体企业及某省属国企吸收合并咨询经验，通过以吸收合并办理流程为主线，对吸收合并全流程各个环节的注意事项进行梳理，可以极大地提高吸收合并进程、节约办理时间，对提供吸收合并咨询的项目组有较强的指导意义。